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    泰和泰研析|科创板上市审核中信息披露的重要性及注意事项——以9家终止审核公司为例

    发布日期:2019-10-16    来源:泰和泰律师事务所  浏览次数:1478
    核心提示:泰和泰研析|科创板上市审核中信息披露的重要性及注意事项——以9家终止审核公司为例




    前言:截至2019831日,上海证券交易所(以下简称上交所)已受理152家公司的上市申请,其中有9家公司被终止审核。在“问询——回复”的过程中,上述公司存在的问题不断被揭示,最终促使除国科环宇外的8家公司主动撤回发行上市申请而终止审核,以信息披露为中心的审核机制初显成效。总结上述公司终止审核的主要原因,一方面,其在是否符合科创板定位以及核心技术竞争力等方面存疑;另一方面则是因对存疑问题信息披露不足而遭到上交所的不断问询,最终不得以撤回上市申请。因此,有必要对科创板发行上市审核中信息披露的重要性及注意事项进行总结梳理。


    一、九家公司终止审核的主要原因

    自今年78日至95日,仅仅59天科创板就有9家公司终止审核,平均每7天有1家公司终止审核。其终止审核主要原因如下:

    公司名称

    终止审核主要原因

    问询次数

    北京木瓜移动科技股份有限公司

    (以下简称木瓜移动)

    1.核心技术先进性存疑:据木瓜移动招股说明书显示,其拥有1项美国专利、无国内专利,报告期内研发投入占比分别为4.94%1.20%0.71%

    2.发行人的业务实质与业务模式:木瓜移动招股说明书将其定位为一家依靠自主研发技术进行大数据处理分析的公司,但未结合相关部门出具的产业分类目录及指南等材料充分说明和披露公司行业定位是否准确;

    3.信息披露不充分性:木瓜移动此前在新三板挂牌披露的主营业务包括游戏业务,2016年度游戏业务毛利占比仍超过30%,但未在招股说明书申报稿中明确披露;并且上交所质疑其是否充分披露对持续经营能力可能产生重大影响的风险因素。

    2

    和舰芯片制造(苏州)股份有限公司

    (以下简称和舰芯片)

    1.同业竞争问题被连续追问:和舰芯片作为联华电子的子公司可能与其存在同业竞争问题;

    2.业务独立性存疑:和舰芯片核心技术均来自联华电子授权使用,且非独占、排他的许可方式;并且二者重合客户的销售占比超过90%

    3

    北京诺康达医药科技股份有限公司

    (以下简称诺康达)

    1.对第二大客户信披不充分:亦嘉新创作为诺康达2017年至2018年的第二大客户,其控股股东、董监高与诺康达及其控股股东、董监高等疑似存在关联关系,但诺康达未对此进行说明;

    2.募集资金用于研发药学研究的比例过高:招股书显示,该公司将拟募集资金4.37亿元中89%将用于研发方面的药学研究平台建设项目;

    3.应收账款增速过快:20162018年诺康达应收账款账面余额分别为0万元、370.40万元和4554.05万元,占各期末流动资产的比例分别为0%2.41%24.22%

    1

    北京海天瑞声科技股份有限公司

    (以下简称海天瑞声)

    1.报告期内未保留业务数据遭问询:对于公司的采购业务,2016年及2017年公司未保留业务数据,2018年仅保留了部分业务数据;

    2.核心技术的竞争优势存疑:直至第四轮问询,上交所还在追问其科创属性,要求公司用浅白语言说明公司与同行业竞争对手相比的竞争优势以及较难为同行业公司或上下游行业突破的理由等问题;

    3.募集资金用途被反复“关注”:海天瑞声募资高达7.25亿,其中部分融资项目实质是用于公司购置购置房产用于各项目的研发和办公场地;而其2018年末的资产总额为2.1亿元,拟募集资金7.2亿元远大于公司资产总额和收入规模。

    4

    深圳市贝斯达医疗股份有限公司

    (以下简称贝斯达)

    1.技术性能指标与国外品牌有差距,永磁型产品可能被替代:在贝斯达对上交所关于“同行业竞争对手的主要产品和领先产品的技术性能比较”的问询的回复中,其多次提到公司的部分技术性能指标与国外品牌有一定差距,且未来永磁型产品存在销量下滑的风险;

    2.应收账款高遭多次问询:20162018年期末,贝斯达应收款项账面价值分别为6.34亿元、7.36亿元、8.08亿元,占当期资产总额的比例分别为52.1%49.08%51.27%

    3

    上海新数网络科技股份有限公司

    (以下简称新数网络)

    1.科创属性不足:据新数网络招股说明书显示,2016-2018年其同期研发投入仅占到营收的4.79%3.72%4.88%;且研发费用构成中,研发人员成本占比较高;

    2.业绩表现不稳定:2016-2018年其实现营业收入分别为2.68亿元、2.67亿元和2.33亿元;同期分别实现净利润2,424.83万元、3,355.88万元和2,941.48万元,营业收入逐年下滑,并且净利润也波动较大。

    1

    成都苑东生物制药股份有限公司

    (以下简称苑东生物)

    1.推广服务费占比过高:2016年—2018年的推广服务费占各期销售费用的比例分别达到了89.7%90.2%93.4%

    2.信息披露违规:未提供证据佐证招股说明书中的“骨架型缓控释制剂技术在国内领先”、“膜控型复方药物小丸技术领先于国内水平”,且被问询后擅自将招股说明书中的“领先于国内水平”等字样进行删除。

    4

    视联动力信息技术股份有限公司(以下简称视联动力)

    1.销售真实性存疑:上交所要求其对报告期各期销售收入大幅增长的原因以及各产品的销售情况等问题进行说明;

    2.四轮问询回复接近超期:其四轮问询回复共花费86天,接近总计三个月的最长回复时限。

    4

    北京国科环宇科技股份有限公司(以下简称国科环宇)

    1.国科环宇直接面向市场独立持续经营的能力存疑:其业务模式之一是重大专项承研,该类业务由国家有关部门的计划安排,且该项业务收入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%25.08%31.84%

    2.会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性不足:国科环宇20193月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润与20194月申报科创板的母公司财务报告中净利润相差995.91万元;

    3.业务开展对关联方存在较大依赖,且未能充分说明关联交易定价的公允性:近三个会计年度国科环宇与关联方A单位的关联销售金额分别占销售收入的比例为66.82%25.73%32.35%

    3

    二、科创板上市审核中信息披露的重要性

    试行注册制是科创板发行上市相较于其他板块最大的特点,而注册制以信息披露为核心;再者,即使科创板试行的注册制实质是一种“审核+注册”制,但上交所对于发行上市的审核以问询的方式进行,公司对于问询的回复本质上仍是一种信息披露。因此,《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《科创板上市审核规则》)设置专章(第四章)对信息披露的要求与审核进行了规定,要求真实、准确、完整的披露信息,保证信息披露的充分性、一致性、可理解性。



    在上述9家公司终止审核的原因中,一方面其核心技术、持续盈利能力、业务独立性等存疑,另一方面则是未真实、准确、完整的进行信息披露而遭到上交所不断地问询。面对问询的压力,8家公司因主动撤回发行上市申请而终止审核,占到了终止审核公司的89%,仅1家公司因上会审议不通过而终止审核。例如,在苑东生物的发行上市审核中,信息披露准确性、完整性就成为其终止审核的主要原因,其未提供证据佐证招股说明书中的“骨架型缓控释制剂技术在国内领先”与“膜控型复方药物小丸技术领先于国内水平”,并且在被问询后擅自删除了招股说明书中的“领先于国内水平”等字样;海天瑞声则因为披露不足被反复问询,上交所对于海天瑞声核心技术的竞争力和未保留业务数据的原因及合理性进行了质疑,并且这种质疑伴随了四轮审核问询的全程。



    更为重要的是,信息披露问题会直接招致上交所的现场检查。《科创板上市审核规则》第四十六条规定:“在发行上市审核中,发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的,可以对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查”。6月至9月,上交所共进行3轮现场督导,平均约一月一次,督导的重点包括财务核查、同业竞争和关联交易以及保荐机构的执业质量。在对发行人及保荐人进行现场督导的过程中,中介机构的责任会进一步压实,同时也抑制了发行人的“闯关”冲动,增加了发行上市难度。由于上交所进行现场督导的前提是发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人等在回复中无法作出合理解释,因此真实、准确、完整的进行信息披露成为了避免现场督导的唯一方法。



    在这种情况下,能否进行完善的信息披露很大程度上决定了在科创板申请发行上市的公司能否通过审核、顺利注册,要求公司在准备发行上市的过程中,不仅关注是否符合科创板定位、提高核心技术竞争力及持续经营能力等问题,也要重视信息披露,提高信息披露的真实性、准确性、完整性。

    三、科创板上市审核中信息披露的注意事项

    不同于科创公司上市以后的信息披露,在上市审核中出现的信息披露问题集中在招股说明书以及针对上交所问询的回复两方面。结合本文第一部分9家公司终止审核的主要原因,科创板上市审核信息披露中主要的注意事项为:

    (一)回复问询时间总计不得超过3个月

    目前终止审核的9家公司,经历的问询从一轮到四轮不等,但平均每家公司经历近三轮问询。根据《科创板上市审核规则》第四十八条规定,发行人及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间总计不超过三个月。在公司经历三轮问询的情况下,由于回复审核问询的时间合并计算,公司每次回复问询的时间应尽量不超过1个月;加之上交所可能进行第四轮问询,发行人及其保荐人等回复审核问询的被再次压缩,从而为后续可能再次进行的问询预留时间,对发行人及其保荐人的工作效率和质量提出了极高的要求。



    例如,视联动力于今年417日接到了第一次问询,在515日进行了回复,耗时28天;522日接到了第二次问询,614日进行了回复,耗时23天 ;625日接到了第三轮问询,719日进行了回复,耗时24天;81日接到了第四次问询,812日进行了回复,耗时11天。视联动力回复上交所四轮问询共耗费86天,离3个月的最长时限仅余4天;若上交所继续问询,其已无时间进行回复,可能出于这一考虑,视联动力最终选择了撤回发行上市申请

    (二)信息披露使用的语言应简明易懂

    科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新公司,申请上市的科创公司在行业特征、核心技术、业务模式、风险状况等方面具有特殊性,并且其从事的业务技术性、创新性较强,尽管披露了相关信息,也不易被投资者理解。因此,申请上市的科创公司应尽量采用简明易懂的语言进行信息披露,以便于一般投资者阅读和理解。



    例如,在海天瑞声后三轮的问询中,上交所要求其用浅白语言说明“发行人与同行业竞争对手相比的竞争优势以及较难为同行业公司或上下游行业突破的理由”、“核心技术没采取发明专利形式进行保护,是否属于于行业惯例”、“提交的发明专利申请与核心技术之间的关系”等问题;并且这种情况不仅只出现在了终止审核的公司中,已经注册生效的深圳微芯生物也曾被上交所要求用浅白语言解释其招股说明书。科创板虽然服务于科创公司,但同样服务于投资者,需要科创公司在信息披露时以简明易懂的语言增进投资者对其核心技术、业务情况的理解,促使投资者做出更好的投资选择。

    (三)上市审核中信息披露应满足相应标准

    科创板上市公司信息披露的标准主要规定在《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司信息披露工作备忘录》中,而在科创板发行上市审核阶段,信息披露的主要形式为招股说明书以及对上交所问询的回复。其中,科创公司招股说明书的制作主要依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》来进行,其对科创公司招股说明书中发行人基本情况、业务与技术、风险因素等内容进行了详细规定,而问询的回复则没有专门规定,主要针对上交所的问询参照前述规定予以回答。综合9家终止审核公司的问询回复情况,对于问询的回复应 “真实、准确、完整”,并从充分性、一致性、可理解性上进行审核。若不满足这些标准,科创公司可能会遭到上交所的继续问询。



    例如,木瓜移动在针对上交所问询的回复中,披露2018年向Facebook的采购金额占Facebook亚洲收入的21%,与根据Facebook在纳斯达克交易所公开披露数据测算的结果不一致,其信息披露的一致性存疑,最终终止审核。另一个案例是,上交所在对和舰芯片的第二轮问询中要求其对自身与控股股东联华电子存在的“同业竞争问题”进行说明。虽然联华电子于2019522日出具承诺函,表明将采取合法措施在20201231日前在和舰芯片的市场区域内将其同类收入占和舰芯片该类业务收入的比例降至30%以下。但由于联华电子信息披露不充分,并未说明合法措施的具体内容,上交所在第三轮问询中将同业竞争列为第一个问题,要求和舰芯片说明联华电子所采取“合法措施”的具体内容及其有效性。

    四、结语

    科创板电子化问询式的审核方式决定了科创公司需通过信息披露证明其符合科创板的发行上市条件,使信息披露成为了科创公司能否成功登陆科创板的重要因素。通过对科创公司终止审核的原因进行分析,《科创板上市审核规则》虽规定了总计回复问询的最长时限,但未规定上交所问询次数的上限,要求申请发行上市的公司既要减少回复问询的时间,避免超过回复的最长时限,也要提高信息披露的质量,减少上交所问询的次数,真实、准确、完整的披露信息,保证信息披露的充分性、一致性、可理解性。




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